Descubra a Sociedade Anônima Simplificada ou SAS no Uruguai e entenda como ela representa uma opção atraente para executivos estrangeiros que desejam se expandir nesse país em desenvolvimento. Durante anos, os empresários defenderam a necessidade de ferramentas mais sofisticadas para impulsionar a atividade comercial no Uruguai. Apesar do crescimento constante do PIB desde 2003, persistiram certas limitações que impediram o avanço da estrutura comercial e de negócios do Uruguai. Com a introdução do SAS no Uruguai, surgiu uma estrutura de negócios mais ágil e acessível, oferecendo aos executivos estrangeiros uma via atraente para a entrada e expansão no mercado. Ao compreender as características da SAS no Uruguai, os empreendedores estrangeiros podem aproveitar essa estrutura jurídica inovadora para navegar pelas complexidades do cenário empresarial uruguaio e capitalizar o potencial econômico do país.
Em 11 de setembro de 2019, o governo aprovou a Lei do Empreendedor. Essa legislação promove o desenvolvimento da cultura empresarial do país. Um desenvolvimento importante foi a introdução do SAS no Uruguai.
Quais são os benefícios de um SAS no Uruguai?
A nova estrutura de negócios, a SAS no Uruguai, busca:
- Minimize os custos de constituição de uma empresa no Uruguai.
- Acelerar o tempo de processamento para estabelecer formalmente uma entidade comercial.
- Destaque a inclusão de padrões que permitam o uso de ferramentas tecnológicas existentes em todas as suas fases (constituição, desenvolvimento e reformas estatutárias).
A Lei 19820, a Leide Sociedades Comerciais (Ley de Sociedades Comerciales – LSC), descreve as características e os requisitos para a formação e operação de uma SAS no Uruguai.
5 Características da Sociedade Anônima Simplificada (SAS)
No Uruguai, a nova estrutura da SAS pode ser constituída por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas, com exceção de uma empresa com a estrutura jurídica de Sociedad Anónima (Empresa de Responsabilidade Limitada). Seu status legal e seus ativos são independentes dos proprietários da empresa, reduzindo a responsabilidade pessoal pelas atividades da empresa.
- Atividade comercial.
- Organização da empresa.
- Capital e ações.
- Representação legal.
- Órgão governamental responsável.
Notavelmente, ao criar essa entidade, o governo reconheceu a necessidade de um processo de constituição digital, para facilitar a incorporação para os empreendedores.
O estatuto social pode restringir e até proibir a negociação das ações (prazo: 10 anos), sendo averbado no verso das ações nominativas e no Livro de Registro de Títulos Nominativos ou no Livro de Registro de Ações Escriturais.
Pessoas físicas e outras entidades legais não podem estabelecer uma SAS no Uruguai nas seguintes circunstâncias :
- Se a empresa planeja fazer ofertas públicas de suas ações.
Se o Estado, um departamento governamental, uma entidade autônoma, um provedor de serviços descentralizado ou uma pessoa pública não estatal forem os acionistas direta ou indiretamente.- Se as atividades desejadas da empresa forem obrigadas por lei a serem realizadas
sob um tipo específico de entidade legal.
1. Atividade comercial
A SAS pode realizar qualquer atividade comercial ou civil, desde que não seja proibida por lei, ou que a atividade específica seja exigida por lei para ser realizada sob um tipo específico de entidade legal dentre as previstas na LSC (como seguro ou atividade financeira).
2. Organização da empresa
A lei concede ampla liberdade aos membros para estabelecer a forma de organização da SAS no Uruguai. Essa é uma diferença significativa em relação à Sociedad Anónima, que é menos flexível em termos dos mecanismos de governança exigidos pela LSC.
Com essa liberdade que é dada ao SAS, os proprietários de empresas podem adotar a figura de um administrador, a de um conselho de administração ou qualquer outra forma de ação que os sócios determinarem.
3. Capital e ações
Sobre subscrição e integração, a lei estabelece que o capital da SAS no Uruguai deve ser totalmente subscrito ou integrado no momento da constituição da empresa.
Um mínimo de 10% do capital social deve ser integrado se a integração for feita em dinheiro , ou 100% se for realizada em espécie.
A integração total das ações deve ser feita em até 24 meses após a constituição.
4. Representação legal
A representação legal pode ser exercida por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas e sua designação pode ser estatutária ou deliberada pela assembleia ou pelo único acionista.
Quando a designação não for estatutária, a nomeação do representante legal deverá ser registrada no Registro Comercial de acordo com a Lei 17.904 e o Artigo 86 da LSC.
O representante legal tem os mais amplos poderes e funções de administração e representação da empresa, podendo realizar todos os negócios sociais, atos e contratos que não sejam notoriamente estranhos ao objeto social.
Pela primeira vez, a legislação uruguaia permite que as entidades sociais realizem reuniões pessoalmente ou por qualquer outro meio confiável de comunicação simultânea, como chamadas de vídeo.
O método usado para realizar essa reunião ou assembleia deve ser registrado nas atas a serem preparadas. A ideia dessa liberdade é que os envolvidos possam realizar reuniões do exterior ou em locais diferentes, desde que possam trocar ideias de forma confiável e tomar as decisões necessárias.
Além disso, o artigo 24 do permite a adoção de resoluções dos órgãos sociais por consentimento por escrito (que também pode ser comunicado por meios eletrônicos) e sem a necessidade de realizar reuniões.
5. Órgão governamental responsável
A lei, em seu artigo 10, estabelece que a Agência Nacional de AuditoriaInterna (Auditoría Interna de la Nación – AIN) será o órgão de controle estatal para os casos de SAS cuja renda no final do ano exceda 37.500.000 IU (aproximadamente US$ 4.500.000).
AAgência de Governo Eletrônico e Sociedade da Informação edo Conhecimento (Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento – AGESIC) gerencia o novo procedimento digital para formar sua SAS no Uruguai. No entanto, você também deve registrar a empresa noRegistro Nacional de Comércio, que deve qualificar o registro da sua empresa em 24 horas.
Posso mudar sua entidade legal para uma estrutura SAS?
Em princípio, qualquer empresa comercial (exceto a SA) pode ser convertida em uma estrutura SAS. Os proprietários de empresas devem apresentar uma resolução adotada por seus sócios ou acionistas em uma assembleia ou reunião pela maioria definida por lei ou pelo estatuto social da empresa .
A lei prevê que uma empresa individual pode ser transformada em SAS.
No mesmo sentido, o SAS pode ser transformado em uma empresa comercial daquelas descritas na LSC, respeitando as maiorias e os requisitos estabelecidos na Lei.
Outras considerações sobre a formação de uma SAS no Uruguai
Os acionistas serão responsáveis somente até o valor das respectivas contribuições correspondentes à integração das ações que eles subscreveram ou adquiriram; a menos que você declare a personalidade jurídica da empresa inexequível (Art. 189, LSC).
Os acionistas serão responsáveis pelas obrigações trabalhistas até o limite de suas respectivas contribuições.
A SAS tem uma grande desvantagem, que são as contribuições sociais pagas por seu administrador, equivalentes a um mínimo de aproximadamente US$ 250 quando a empresa não tem funcionários e o salário mais alto de seus funcionários quando ela os tem.
Não há expectativa de vida exigida para a entidade SAS no Uruguai. Além disso, a AIN não precisa intervir em nenhuma modificação dos estatutos da empresa.
Os empreendedores que formarem essa Sociedade Anônima Simplificada no Uruguai devem garantir que a documentação e as atividades da empresa atendam a todos os requisitos da Lei de Inclusão Financeira (Lei 19.210) e da Lei Abrangente contra a Lavagem de Dinheiro (Lei 19.574).
Para esse processo , é altamente recomendável que os empreendedores busquem a orientação e a assistência de especialistas jurídicos e contábeis experientes no Uruguai.
Expanda seus negócios por meio de um SAS no Uruguai
Novas leis introduzidas pelo governo uruguaio abrem mais espaço para flexibilidade comercial e atividade digital nos negócios. Os empreendedores que estão se expandindo para o Uruguai agora têm outra opção para fazer negócios no país com responsabilidade limitada e uma estrutura de governança mais ágil com o SAS no Uruguai.
Para começar, certifique-se de trabalhar com especialistas jurídicos e contábeis experientes e bem informados que possam orientar você durante o processo de formação da empresa e apoiar suas operações contínuas em total conformidade com a legislação local.
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