A nova entidade jurídica SAS no Uruguai tem como objetivo continuar promovendo o empreendedorismo e beneficiar os atores comerciais interessados em fazer negócios no país. Em setembro de 2019, o governo uruguaio aprovou a Lei de Empreendedorismo, incluindo um novo tipo de pessoa jurídica chamada Sociedad Anónima por Acciones Simplificadas, ou SAS. Em inglês, ela é conhecida como Simplified Joint Stock Company ou Simplified Stock Corporation.
A SAS foi estabelecida para minimizar os custos e acelerar o cronograma de criação de uma empresa no Uruguai. Essa estrutura da SAS leva em conta os regulamentos que promovem o uso da mídia digital existente em todas as fases do processo.
A Lei 19.820 também prevê que qualquer tipo de empresa, exceto as Sociedades Limitadas (Sociedad Anónima ou S.A.), pode fazer a transição para uma estrutura SAS, se desejado por seus sócios ou acionistas.
Explicamos os procedimentos e requisitos para transformar sua empresa em uma Sociedade Anônima Simplificada ou SAS no Uruguai.
O que significa transformar uma empresa em uma SAS no Uruguai?
A transição para uma SAS no Uruguai significa que uma empresa constituída sob outro tipo de negócio adota a estrutura e as práticas de governança da nova entidade legal.
Observe que, ao fazer essa alteração, a empresa não será afetada e você também não terá seus direitos e obrigações previamente estabelecidos como proprietário da empresa.
Além disso, quando uma empresa decide se tornar uma SAS no Uruguai, ela não precisará entrar em nenhum processo de liquidação ou afetar sua personalidade jurídica.
Características gerais de um SAS no Uruguai
As características gerais de um SAS no Uruguai incluem:
- Ela pode ser estabelecida com um ou mais parceiros (pessoas físicas ou jurídicas) sem
um limite máximo - Ele permite que os proprietários de empresas criem uma “sociedade personalizada”, definindo livremente a
estrutura orgânica da empresa e suas regras operacionais - O status legal e os ativos da empresa são independentes dos dos acionistas,
reduzindo a responsabilidade pessoal pelas atividades da empresa - Ele permite que as reuniões sejam realizadas em qualquer lugar, por meios de comunicação simultâneos,
e permite que as decisões sejam tomadas por consentimento por escrito
Com relação ao regime tributário, a SAS recebe basicamente o mesmo tratamento que a Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL)- A transferência de ações terá o mesmo tratamento que a transferência de ações de uma
S.A.
Requisitos para transformar uma empresa em uma SAS no Uruguai
Existem certos requisitos que os interessados em transformar sua empresa em uma SAS no Uruguai devem atender. É importante lembrar que qualquer empresa comercial, com exceção da S.A., pode ser transformada em SAS.
Os requisitos do site para fazer isso incluem:
- Os proprietários da empresa devem apresentar uma resolução adotada por seus sócios ou acionistas
em uma assembleia ou reunião por uma maioria estabelecida por lei ou pelos estatutos da empresa - Aprovação dos estatutos da SAS, que devem conter as estipulações fornecidas pela legislação nacional
especial (artigo 12) - No caso de a transformação não ter sido acordada por unanimidade: a resolução de transformação
deverá ser publicada por 3 dias úteis no Diário Oficial
e em outro jornal de circulação nacional. As empresas deverão publicar
um extrato com as estipulações mais importantes da resolução. Essa publicação
ficará disponível para os membros por 30 dias para dar a oportunidade
para as partes interessadas responderem - A resolução da transformação e a aprovação dos estatutos da SAS devem
ser registradas no Registro de Pessoas Jurídicas. A empresa se tornará, então,
sujeita ao regime legal estabelecido para a SAS.
Como o regime de responsabilidade dos acionistas muda?
A transformação da empresa em uma SAS no Uruguai não modifica a responsabilidade prévia dos sócios. Isso inclui obrigações que devem ser cumpridas após a adoção do novo tipo social, exceto no caso de os credores consentirem expressamente com isso.
Em outras palavras, os acionistas serão responsáveis somente até o valor das respectivas contribuições correspondentes à integração das ações que subscreveram ou adquiriram; a menos que se declare que a personalidade jurídica da empresa não pode ser executada (Artigo 189, LSC).
Transformação de proprietários individuais em uma SAS no Uruguai
Como a Lei 19.820 permite a formação de SAS no Uruguai com um único sócio, as empresas individuais também podem se transformar em entidades SAS por meio de um procedimento simples.
Por um período de 12 meses a partir da entrada em vigor da Lei (7 de outubro de 2020), uma isenção fiscal estabelecida apoia as empresas individuais que se transformam em SAS. A transferência dos bens, direitos e obrigações relacionados à atividade de uma empresa individual para uma S.A.S. estará isenta de:
- IRAE ou Imposto de Renda de Pessoa Física, conforme aplicável, sobre a renda resultante da transferência
; - IVA sobre a circulação de mercadorias derivadas da transferência, incluindo o valor principal;
- ITP do vendedor e do comprador no caso de transferência de imóveis para o
S.A.S.
Certas condições se aplicam a essa isenção de impostos; portanto, é importante que você consulte um especialista jurídico local para saber como solicitá-la.
Além disso, os proprietários individuais do que estão fazendo a transição para um SAS no Uruguai devem observar:
- Não serão necessários certificados especiais para transferências
- As publicações não são exigidas por credores de chamadas
- Certificados fiscais do Banco de Previdência Social e da Direção Geral de Impostos não são
necessários.
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O Uruguai é considerado um dos melhores países da América Latina para iniciar ou expandir um negócio. Sua forte estabilidade política, jurídica e social e o apoio ao empreendedorismo fazem do país um paraíso para as empresas estrangeiras.
Com a criação de uma nova entidade jurídica para impulsionar a atividade comercial, os empreendedores podem desfrutar de maior facilidade para fazer negócios no país. Entretanto, o processo de transformação em uma SAS no Uruguai pode ser um tanto desafiador se você não tiver conhecimento suficiente das leis ou regulamentações uruguaias locais.
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