Se você está pensando em sair do mercado no Uruguai, precisará encontrar suporte jurídico adequado para entender as leis e processos para liquidar sua empresa no Uruguai. Nem todo empreendimento comercial funciona conforme planejado. Você pode ter decidido dinamizar sua estratégia de negócios na América Latina , o que poderia significar iniciar um processo de liquidação para uma de suas empresas constituídas.
No Uruguai, a Lei das Sociedades Comerciais (Lei nº 16.60) estabelece que antes da liquidação de uma empresa esta deve ser dissolvida. Descrevemos o processo de dissolução e liquidação de uma empresa no Uruguai.
Liquidando sua empresa no Uruguai: etapa de dissolução
A dissolução é o primeiro passo para liquidar sua empresa no Uruguai. Durante esta etapa, a empresa só poderá realizar atividades que visem a sua liquidação. A expressão “em liquidação” é acrescentada ao nome da empresa.
Inicie a dissolução da sua empresa
As empresas podem dissolver-se pelos seguintes motivos:
- Decisão dos sócios de dissolver e liquidar (de acordo com o seu tipo de pessoa jurídica)
- Expiração do prazo de validade fixo da empresa.
- Não cumprimento dos regulamentos legais e de conformidade da empresa.
- Perceber o propósito corporativo como inatingível.
- Decisão judicial de liquidação.
- Perdas que reduzem o capital próprio a menos de um quarto do capital social total integrado.
- Por fusão ou cisão, de acordo com a legislação uruguaia.
- Uma redução irreparável do número de sócios (ex. Sociedades de Responsabilidade Limitada)
- A empresa exerce ou está realizando atividade ilegal ou proibida, distorcendo o objeto social.
As empresas no Uruguai devem identificar uma causa de dissolução, um acordo social ou uma resolução judicial para serem liquidadas.
Etapas do processo de liquidação
Liquidar uma empresa no Uruguai significa que ela deixará de existir e não poderá exercer atividades comerciais.
Durante este processo, a empresa só poderá realizar atividades específicas de processos de liquidação. A liquidação reger-se-á pelas disposições do contrato social da empresa ou, na sua falta, pelas normas estabelecidas na Lei das Sociedades Comerciais (n.º 16.60).
Para iniciar o processo de liquidação, deverá ser celebrado um acordo parassocial ou decisão judicial para liquidar a empresa.
2. Conservação temporária da pessoa jurídica
A sociedade dissolvida manterá a sua personalidade jurídica para efeitos da sua liquidação e reger-se-á pelas regras correspondentes ao seu tipo de entidade, conforme necessário.
O termo “em liquidação” deve ser adicionado ao nome da empresa. Os administradores e liquidantes respondem solidariamente perante os sócios e terceiros pelos danos que ocorrerem em decorrência de sua omissão.
3. Nomeação de liquidatários
Em seguida, a empresa deverá constituir um Liquidante que se encarregará do processo de liquidação, salvo casos especiais ou estipulação em contrário.
Como é nomeado um Liquidante no Uruguai?
O(s) liquidante(s) será(ão) nomeado(s) pela correspondente maioria de votos dos acionistas, no prazo de 30 dias após a entrada da sociedade em situação de liquidação. Caso os Liquidantes não tenham sido formalmente nomeados no prazo de 30 dias, qualquer interessado poderá solicitar ao tribunal uruguaio uma sentença sobre a nomeação omitida ou solicitar uma nova eleição.
A nomeação dos Liquidatários, bem como a sua extinção ou revogação, deverão ser inscritas no Registo Nacional do Comércio.
4. Forma de Atuação: Deveres e Obrigações
Os liquidatários elaborarão, no prazo de trinta dias a contar da sua nomeação, um inventário e balanço do património social. Este prazo poderá ser prorrogado até 120 dias por deliberação da maioria da assembleia geral, conforme o caso.
Além disso, apresentarão relatórios trimestrais sobre a situação dos acordos de liquidação. Para procedimentos de liquidação prolongados, os Liquidantes deverão elaborar balanços anuais.
Os liquidatários representam a empresa
Ao liquidar uma empresa no Uruguai, os Liquidantes:
- deverá concluir todas as operações sociais pendentes no momento da dissolução.
- não poderão iniciar novos negócios a menos que sejam necessários para a melhor liquidação.
- terá poderes para tomar as medidas necessárias para vender ativos e eliminar ou reduzir passivos da empresa.
- estará sujeito às instruções dos sócios, dadas de acordo com o tipo de empresa.
Quando o património social for insuficiente para liquidar as dívidas da empresa, os liquidantes solicitarão aos sócios as contribuições necessárias devidas, de acordo com o contrato social e o tipo de entidade.
Se as obrigações da empresa forem suficientemente cobertas pelas vendas de ativos, os liquidatários poderão então dividir quaisquer ativos restantes entre os parceiros, conforme apropriado. Para isso, farão o balanço final e apresentarão o projeto de distribuição do patrimônio remanescente.
O Liquidante determinará o valor que corresponde a cada sócio mediante reembolso da sua participação no capital.
O saldo final e o projeto de distribuição, assinado pelos Liquidantes, serão comunicados aos sócios. Esses documentos serão considerados aprovados caso não sejam respondidos no prazo de 30 dias a partir da data de seu recebimento.
5. Cancelamento da atividade da empresa perante entidades públicas
Uma vez concluídas as operações acima descritas, o Liquidante declarará o encerramento das atividades da empresa perante a Direção Geral de Impostos ( Direção Geral de Impostos ) e o Banco de Segurança Social (Banco de Previsión Social). Nesta declaração, irão delinear a extinção de todas as responsabilidades sociais e a atribuição do restante património aos sócios a título de reembolso de capital.
O Registro Público de Comércio registrará então o referido documento.
Direitos dos acionistas
Em primeiro lugar, os accionistas têm o direito de serem mantidos informados durante todo o processo de liquidação, podendo opor-se em determinados casos às deliberações adoptadas pelos liquidatários. Eles também têm o direito de receber os ativos restantes, conforme apropriado.
Perguntas frequentes comuns para liquidar uma entidade no Uruguai
Com base na nossa vasta experiência estas são as questões e dúvidas comuns dos nossos clientes ao liquidar uma entidade local
Assembleia Geral: Os acionistas da empresa concordam em reunir-se e aprovam a decisão de dissolver a empresa e iniciar o processo de liquidação.
Nomeação do Liquidante: É nomeado um liquidante, que pode ser um terceiro ou o representante legal da empresa. O liquidatário é responsável pela gestão do processo de liquidação.
Notificação às Autoridades: A notificação formal da decisão de dissolução e liquidação da empresa deverá ser enviada ao Ministério da Indústria, Energia e Minas (MIEM) e demais autoridades competentes.
Publicação de Aviso: Um aviso de dissolução e liquidação da empresa é publicado em jornal para informar os credores e demais interessados.
Liquidação de ativos e liquidação de dívidas: A empresa procede à liquidação de seus ativos e à liquidação de suas dívidas, garantindo a adequada distribuição de recursos aos credores.
Liquidação de funcionários: Liquidação de obrigações de funcionários, incluindo pagamento de salários, severidade e outros direitos de acordo com as leis trabalhistas.
Encerramento de Contas e Compliance Fiscal: Encerramento de contas da empresa e cumprimento de obrigações fiscais, incluindo apresentação de declarações fiscais finais.
O processo de liquidação normalmente levará entre (6) e (12) meses, presumindo que a entidade esteja em situação regular e nenhum trabalho de retificação seja necessário.
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