Tipos de empresas en Brasil: ¿Cuál le conviene?

Elegir el tipo de sociedad adecuado es un paso crucial a la hora de proceder a una constitución de una SL en Brasilya que sienta las bases del éxito de tu negocio. Con su entorno favorable a los negocios y su creciente atractivo para los inversores extranjeros, Brasil ofrece interesantes oportunidades de crecimiento. Colaborar con expertos locales garantiza que tu empresa esté estratégicamente posicionada para sacar provecho de este dinámico mercado brasileño. En Biz Latin Hub, te proporcionamos los conocimientos y el apoyo que necesitas para navegar por las complejidades legales y embarcarte con confianza en tu viaje empresarial.

principales conclusiones

3 Principales tipos de empresa en Brasil

Los 3 principales tipos de opciones empresariales en Brasil son:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada(Sociedade Limitada / Ltda.).
• Sociedad Anónima (Sociedade Anônima / SA).
• Consorcio.

Each will be discussed in more detail below.

En Brasil, el capital mínimo exigido para constituir una sociedad mercantil varía según el tipo de entidad, pero suele ser bajo para la mayoría de las empresas. Para una Ltda., no se exige legalmente un capital mínimo, aunque los accionistas o socios pueden definir una cantidad adecuada. Las inversiones extranjeras pueden repatriarse, pero el proceso puede implicar el cumplimiento de la normativa sobre divisas. Además, los inversores extranjeros que cumplan determinados criterios pueden optar a un visado, como el de inversor, en función del volumen de la inversión y de la actividad.

Los principales pasos para constituir una empresa en Brasil incluyen:

• Formalización de los estatutos de la empresa.
• Registro en la Receta Federal Brasileña (CNPJ).
• Abrir una cuenta bancaria brasileña.

A continuación se indican las características clave de cada tipo de empresa:

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (Sociedade Limitada / Ltda.)

Uno de los tipos de empresa más comunes en Brasil es la sociedad de responsabilidad limitada, conocida localmente como sociedadlimitada (Sociedade Limitada) o Ltda. (Ltda.). Este tipo de estructura jurídica en Brasil es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos.

Un beneficio clave de la sociedad de responsabilidad limitada en Brasil es el hecho de que la responsabilidad de cada accionista está ligada a su capital asignado, o en otras palabras, se basa en su inversión.

Algunas características de la sociedad limitada brasileña (Sociedade Limitada):

• No se exige capital mínimo ni máximo a menos que la entidad se dedique al comercio o contrate a personas extranjeras como gerentes o directores.
• Este tipo de entidad se constituye mediante un acta constitutiva que debe registrarse en la Junta de Comercio
• Sólo se necesita un accionista. No es necesario que sea residente y no hay porcentaje mínimo ni máximo de participación.
• Los no residentes deben estar representados por una persona residente en el país
• An Ltda. no puede ser registrada o vender acciones en la bolsa de valores
• Cualquier titular de cuotas que posea más del 75% de las cuotas tiene el control efectivo de la entidad
• Un miembro no puede vender acciones sin la aprobación de los demás accionistas

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (Sociedade Anônima / SA)

Las sociedades de responsabilidad limitada, denominadas localmentesociedad anónima (Sociedade Anônima) o SA, están reguladas localmente por la Ley de SA. Son lo más parecido a lo que en Estados Unidos se conoce como Corporación Subcapítulo C.

Este tipo de estructura jurídica en Brasil puede emitir diferentes clases de acciones (con y sin voto), mientras que la responsabilidad entre los accionistas se limita al pago de las acciones que hayan suscrito.

Las sociedades anónimas pueden cotizar en bolsa (conocidas como Sociedade por A ções Aberta) o ser cerradas (conocidas como Sociedade por Ações Fechada), lo que significa que las acciones y valores no estarán disponibles para el público en general.

Este tipo de entidad es popular entre las grandes empresas interesadas en recaudar fondos .

Algunas características de la SA en Brasil son

• Se requieren al menos dos accionistas (personas físicas o jurídicas, residentes o no)
• El capital de la sociedad debe estar completamente suscrito y el 10% debe depositarse en una cuenta bancaria como parte del proceso de constitución.
• Es necesario destinar al menos el 5% de los ingresos netos anuales a una reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital
• Los estados financieros deben presentarse en el registro mercantil local y publicarse en el Boletín Oficial
• Una SA debe tener un consejo de administración (que sean residentes fiscales en Brasil o posean la residencia) y un consejo de administración (que pueden ser extranjeros no residentes).

3. Consorcio

Un consorcio es la reunión de sociedades de otras empresas con el objetivo de realizar una operación o actividad determinada. Los consorcios son entidades no constituidas en sociedad en las que dos o más miembros participan en operaciones comerciales, empresariales, financieras o emprendimientos, y comparten beneficios.

Algunas características de un consorcio en Brasil incluyen:

• Un consorcio se establece mediante un acuerdo de consorcio
• Los socios son responsables de sus propias obligaciones y responsabilidades, tal y como se establece en el acuerdo de consorcio
• Ese mismo acuerdo definirá el objetivo del consorcio y establecerá los derechos y obligaciones de cada socio
• El acuerdo de consorcio debe presentarse en la junta local de comercio de la misma jurisdicción que la oficina principal
• Un consorcio no se considera un contribuyente, como otros tipos de empresas en Brasil

Nuestra recomendación: La estructura deSociedad Limitada (Ltda.) proporciona flexibilidad en la gestión y la propiedad, y suele requerir menos trámites en comparación con una Sociedad Anónima (SA).

Opción alternativa: Abrir una sucursal en Brasil

A la hora de elegir una estructura empresarial brasileña, merece la pena considerar la posibilidad de constituir una sucursal. Sin embargo, este proceso puede ser largo y costoso, tardando hasta seis meses en completarse, y puede implicar costes más elevados que otros tipos de constitución de empresas.

Para establecer una sucursal en Brasil, es necesario demostrar la existencia de una entidad jurídica en otra jurisdicción, incluyendo una copia de los estatutos y la lista de accionistas, entre otra documentación. Todos los documentos deben estar traducidos oficialmente, legalizados (ante notario o equivalente) y certificados por un consulado brasileño.

Debe asignarse una determinada cantidad de capital a la nueva sucursal,

Algunas características de una sucursal en Brasil incluyen:

• Las remesas de beneficios están exentas de retención en origen
• La autorización especial para abrir una sucursal de una empresa extranjera debe ser expedida por el Ministerio de Desarrollo, Industria y Comercio.
• Una sucursal extranjera sólo puede empezar a operar una vez que se haya registrado y se hayan publicado su autorización y la prueba de su documentación.

Consideraciones clave al elegir un tipo de entidad en Brasil

Las consideraciones clave a la hora de decidir cuál es el mejor tipo de entidad en Brasil son las siguientes:

Estructura de propiedad

Comprende si la entidad que has elegido permite la plena propiedad extranjera o exige socios locales, ya que esto varía según el sector en Brasil. Ciertas industrias, como la aeroespacial, los medios de comunicación y la energía, tienen restricciones específicas que favorecen la participación local o imponen cuotas. Ser consciente de estas limitaciones te ayudará a alinear tu estructura empresarial con las leyes locales, garantizando el cumplimiento y la estabilidad operativa a largo plazo.

Eficiencia fiscal

Evalúa las implicaciones del marco del impuesto de sociedades de Brasil en la rentabilidad de tu empresa. El impuesto de sociedades (IRPJ) está fijado en el 15%, con un recargo adicional del 10% sobre los ingresos superiores a 240.000 BRL anuales, mientras que las cotizaciones sociales (CSLL) suelen ser del 9%. Además, los impuestos indirectos como el PIS/COFINS y el ICMS pueden afectar significativamente a tu flujo de caja. Explora los incentivos fiscales, como los ofrecidos en zonas francas como Manaos, o los programas de apoyo a la innovación y a las empresas orientadas a la exportación. La planificación fiscal estratégica es crucial para minimizar los costes al tiempo que se cumplen las leyes fiscales brasileñas.

Distribución de beneficios

Hay que tener en cuenta cómo afecta el sistema fiscal brasileño a la distribución de beneficios. Aunque actualmente los dividendos están exentos de impuestos a nivel de accionista, los impuestos de sociedades se aplican antes de la distribución. Sin embargo, los debates en curso sobre la reforma fiscal podrían alterar este marco en el futuro. Comprender los tratados de doble imposición y planificar las estrategias de repatriación es fundamental para que las empresas propiedad de entidades extranjeras optimicen los beneficios de los accionistas y reduzcan la exposición fiscal.

Precios de transferencia

Garantizar el cumplimiento de la detallada normativa brasileña sobre precios de transferencia, especialmente en las operaciones transfronterizas entre partes vinculadas. El país utiliza métodos de margen fijo, que difieren de las directrices de la OCDE. Esto hace que el cumplimiento sea especialmente importante para las empresas implicadas en importaciones, exportaciones, transferencias de propiedad intelectual o financiación entre empresas. Prepara documentación e informes anuales precisos para demostrar el cumplimiento de estas normas y mitigar los riesgos de auditoría.

Cumplimiento

Prepárate para las amplias obligaciones de cumplimiento de Brasil. Las empresas deben adherirse a los PCGA brasileños (BR GAAP) o a las normas NIIF para la información financiera, dependiendo de su tamaño y sector. Las declaraciones periódicas de impuestos, nóminas y seguridad social son obligatorias, y su incumplimiento puede acarrear importantes sanciones. Las entidades más grandes también pueden estar sujetas a auditorías anuales. Comprender y cumplir estas obligaciones es esencial para mantener la posición legal de tu empresa en Brasil.

Flexibilidad

Elige una estructura empresarial que ofrezca adaptabilidad para el crecimiento futuro y las necesidades cambiantes. La Sociedade Limitada (Ltda) suele preferirse por su sencillez y responsabilidad limitada, mientras que la Sociedade Anônima (S.A.) permite captar capital a través de inversores u ofertas públicas. Alternativamente, la Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) es ideal para los accionistas individuales que buscan protección de responsabilidad. La flexibilidad es vital en el complejo entorno normativo de Brasil, donde pueden ser necesarios ajustes para responder a la dinámica del mercado o a los cambios normativos.

Nota: Nuestra recomendación basada en la experiencia sería, en la mayoría de los casos, constituir una sociedad limitada (Ltda.) en Brasil, que es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) estadounidense.

Preguntas frecuentes sobre los tipos de estructuras jurídicas en Brasil

¿Por qué invertir en Brasil?

Brasil es el 5º país más grande del mundo y el mayor de América Latina. Tiene una población de más de 200 millones de habitantes y es la mayor economía de la región. Su PIB es de 1,92 billones de USD y, según los datos recogidos por la OCDE, crecerá un 1,8% en 2024.

Además, cabe señalar que se espera que el mercado de inversiones vuelva a crecer tras unos años de baja IED. A pesar de haber pasado de unos 70.000 millones de dólares en 2019 a unos 45.000 millones en 2021, el país está empezando a recuperarse de la pandemia. El PIB vuelve a subir y el mercado interior muestra brotes de recuperación.

Sea cual sea el tipo de estructura jurídica en Brasil que elija finalmente, existen algunas oportunidades excepcionales. Brasil ofrece excelentes oportunidades en industrias tradicionalmente fuertes como las de la carne, el algodón, el azúcar y el café.

Brasil también está abierto a los innovadores, como ilustra el enorme éxito del productor de comida vegana The New Butcher. Esto es indicativo de una generación más joven del mercado brasileño que es más consciente de sus hábitos de compra. Este tipo de empresas en Brasil podría ser la próxima gran oportunidad.

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