Hay siete pasos clave que los inversores deben seguir para la constitución de una empresa en México. La finalización con éxito del proceso de constitución permitirá a los inversores iniciar sus actividades comerciales en el país.
Los acontecimientos positivos en México han contribuido a un aumento de los inversores extranjeros que buscan constituir una sociedad en México. Para muchos, el mayor obstáculo es que no saben por dónde empezar. Esta guía le ayudará a comprender el proceso de constitución de una empresa en México para que pronto pueda iniciar sus actividades comerciales en el país.
México va camino de convertirse en una de las diez primeras economías del mundo en la próxima década. En los últimos años, México se ha convertido en una economía cada vez de menor riesgo y mayor crecimiento. Tiene un crecimiento constante del PIB, su clase media sigue creciendo y la situación de la seguridad está mejorando. Estos factores han sentado las bases para el crecimiento de las empresas nacionales y el aumento de los niveles de inversión internacional. Según la Secretaría de Economía, durante el primer semestre de 2023, México recibió un total de 29.000 millones de dólares de inversión extranjera directa (IED), un 41% más que en el 1S22.
¿Necesito un representante legal para formar una empresa en México?
La legislación mexicana establece que la constitución de una empresa en México debe contar con un representante legal. Éste debe ser un ciudadano mexicano o un extranjero residente en México con permiso legal para trabajar en México. Esta persona representará a la empresa y actuará en su nombre ante la ley. El representante legal también será responsable de las comunicaciones entre la empresa y cualquier agencia gubernamental.
La formación de una empresa en México puede ser larga y compleja, y requiere trabajar con múltiples agencias gubernamentales. Por lo tanto, es muy recomendable que cuente con un representante legal en México antes de iniciar el proceso para que pueda navegar por él de manera eficiente.
¿Cuáles son los 3 tipos de empresas más comunes en México?
Antes de constituir su empresa en México, es esencial conocer los diferentes tipos de entidad disponibles. He aquí los tres principales tipos de entidad en México:
- Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.): Este tipo de sociedad es similar a una corporación en Estados Unidos. Requiere al menos dos accionistas y tiene la flexibilidad de aumentar o disminuir su capital con el tiempo. Es adecuada para las empresas más grandes o las que planean salir a bolsa en el futuro.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.): Es similar a una LLC en Estados Unidos. Requiere al menos dos socios y ofrece protección de responsabilidad limitada. Es adecuada para las empresas más pequeñas o con menos accionistas.
- Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I de C.V.): Es un subtipo de S.A. de C.V. Está diseñada para empresas que promueven la inversión y la innovación. Tiene menos restricciones en la transferencia de acciones y es adecuada para empresas que buscan atraer inversión extranjera.
¿Cuáles son los requisitos mínimos para constituir una sociedad limitada en México?
Constituir una sociedad en México implica varios pasos y requisitos para garantizar el cumplimiento del marco jurídico del país. Estos son los requisitos mínimos para constituir una sociedad en México:
- Accionistas mínimos: Se requiere un mínimo de dos accionistas para constituir una sociedad en México. Sin embargo, con las nuevas reformas corporativas, es posible tener un solo accionista si las ventas anuales no superan los MX$5 millones de pesos, y sólo las personas físicas pueden constituir este tipo de entidad, no las sociedades anónimas.
- Capital social: No existe un requisito de capital social mínimo, y la cantidad la deciden los accionistas. En la mayoría de los casos, las empresas en México comienzan con un capital social de hasta USD$2,500.
- Directores: Sólo se requiere un director para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en México, y no hay restricciones en cuanto a la nacionalidad o residencia de los directores.
- Domicilio social: Todas las empresas deben tener un domicilio social en México donde se puedan notificar legalmente los documentos de la empresa.
Proceso de constitución: Los pasos clave para constituir una empresa en México incluyen la definición de los estatutos de la empresa, la formalización de los documentos de constitución, el registro de la empresa ante las autoridades locales, la apertura de una cuenta bancaria corporativa, el depósito del capital requerido para activar la cuenta bancaria corporativa, la inscripción de la empresa en el Registro de Inversión Extranjera, la inscripción de la empresa en el Registro Público de Comercio y la obtención de un número de identificación fiscal. El proceso suele durar entre 6 y 8 semanas una vez recibida toda la documentación.
7 pasos clave para la constitución de una empresa en México
Los pasos para formar una empresa en México son:
- Paso 1 – Decidir qué entidad jurídica mexicana utilizar.
- Paso 2 – Decida el nombre de la empresa.
- Paso 3 – Identificación de la UBO.
- Paso 4 – Redacción de los estatutos de la empresa.
- Paso 5 – Obtención de un número de identificación fiscal (RFC- Registro Federal de Contribuyentes).
- Paso 6 – Obtener una dirección fiscal.
- Paso 7 – Abrir una cuenta bancaria corporativa.
Paso 1. Decida qué entidad jurídica mexicana utilizar
El primer paso de la formación de una empresa en México es establecer una entidad legal. En México, existen dos tipos principales de empresas: una Sociedad Anónima (SA) y una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL ). Estas son algunas de las principales diferencias entre ambas:
| Sociedad Anónima (SA) // Corporation | Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) // Limited Liability Company |
|---|---|
| El capital social está representado por acciones, que pueden emitirse con valor nominal o sin valor nominal. Las acciones deben tener el mismo valor y conferir los mismos derechos. Sin embargo, puede acordarse que el capital se divida en varias clases de acciones con valores y derechos diferentes, para cada clase. | El capital social está representado por cuotas, normalmente una por socio, que representan la aportación global de capital de los socios |
| Las acciones son instrumentos negociables y no tienen restricciones en cuanto a su transferibilidad a terceros a menos que se indique en los estatutos de la empresa | Las acciones no son instrumentos negociables y la transferencia de cuotas de participación a terceros requiere la aprobación de la mayoría de los socios, a menos que se establezca un umbral superior en los estatutos de la sociedad. Si un socio desea vender sus cuotas de participación a un tercero, los demás socios tendrán un derecho de tanteo para adquirir dichas cuotas de participación; en caso contrario, deberá existir un acuerdo unánime para aceptar al nuevo socio. |
| A los propietarios de acciones se les denomina accionistas (accionistas) y a los gestores, directores (administradores). | A los propietarios de cuotas participativas se les denomina socios (partners) y a los gerentes, gerentes (gerentes). |
| La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios examinadores estatutarios (comisarios), que representan a los accionistas, es obligatoria. El examinador estatutario puede o no ser accionista. | La vigilancia de la gestión de la empresa por parte de uno o varios examinadores estatutarios es opcional. Los examinadores estatutarios pueden ser o no socios de la empresa. |
Establecer una entidad jurídica puede ser largo y complejo. Es muy recomendable que cuente ya con un representante legal en México antes de iniciar el proceso.
La mayoría de los inversores que constituyen una empresa en México optan por establecer una sociedad anónima, que es una empresa con ánimo de lucro, en la que cada uno de sus accionistas posee una parte de la empresa a través de acciones.
Paso 2. Decida el nombre de la empresa
Encontrar un nombre de empresa puede ser un proceso tedioso, ya que el nombre de empresa que desea puede no estar disponible en México. Por lo tanto, es importante desarrollar 3-4 opciones posibles y ordenarlas según su preferencia.
Si es la primera vez que constituye una sociedad en México y ya posee una sociedad extranjera, podemos solicitar que se registre el nombre de su entidad extranjera ante la Secretaría de Economía.
Si desea traducir su nombre comercial actual directamente al español, asegúrese de consultar con un contacto local para garantizar que el nombre comercial español se lee bien y es el adecuado para la empresa.
Paso 3. Identificar la UBO
Desde el 1 de enero de 2022, fecha en que se actualizó la ley fiscal en México, el beneficiario controlador (UBO) es la persona física o grupo de personas físicas que:
A: Directamente o mediante cualquier acto jurídico, obtenga el beneficio derivado de su participación en una persona jurídica, un fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o sea quien ejerza en última instancia los derechos de uso, goce, disfrute, utilización o disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realice una transacción, aunque lo haga o lo hagan de forma contingente; o,
B: Ejercer directa, indirecta o contingentemente el control de la persona jurídica, fideicomiso o cualquier otra persona jurídica.
Cualquier entidad constituida en México debe identificar a sus beneficiarios controladores en la documentación oficial para cumplir con las disposiciones fiscales.
Paso 4. Redactar los estatutos de la empresa
Los estatutos de una empresa, también conocidos como escritura de constitución, son un conjunto de normas y reglamentos que rigen las operaciones internas y externas de una empresa. Cumplen varios propósitos importantes:
- Marco jurídico: los estatutos establecen la estructura jurídica de la empresa, con su nombre, propósito y domicilio social. También esbozan los derechos y responsabilidades de los accionistas, directores y funcionarios.
- Gobierno corporativo: especifican cómo se gestiona la empresa, incluidos los procedimientos que regulan el nombramiento y la destitución de directores y directivos, la frecuencia y el desarrollo de las reuniones del consejo de administración y los procesos de toma de decisiones dentro de la organización.
- Derechos de los accionistas: describen los derechos de los accionistas, incluidos los derechos de voto, la distribución de dividendos y los procedimientos para las juntas de accionistas. Esto ayuda a garantizar la transparencia y la equidad en la toma de decisiones de las empresas.
- Estructura de capital: pueden detallar la estructura de capital de la empresa, esbozando los procedimientos relativos a la emisión de acciones, la transferencia de la propiedad y las restricciones de estos procesos.
- Protección de intereses: proporcionan un marco claro para resolver disputas y abordar conflictos de intereses. Así, ayudan a proteger los intereses de los accionistas, directores y funcionarios.
- Cumplimiento: ayudan a garantizar que la empresa cumple las leyes y reglamentos pertinentes en la jurisdicción en la que opera.
En resumen, los estatutos de una empresa son un documento fundacional que define la estructura, el funcionamiento y la gobernanza de la organización. Aportan claridad y seguridad jurídica a todos los accionistas, ayudando a mantener el orden y facilitando una gestión empresarial eficaz. Los propietarios de la empresa crean y desarrollan los estatutos. Desarrollar unos estatutos sociales eficaces es una parte crucial de la constitución de una empresa en México.
En los estatutos, habrá especificaciones sobre quién tiene el poder de tomar decisiones legalmente en nombre de la empresa, y potencialmente un desglose de la toma de decisiones cotidiana.
Es habitual que los inversores extranjeros asignen un Poder Notarial (POA) en México para actuar en nombre de la empresa. Un POA proporciona seguridad a los inversores extranjeros que saben que cuentan con un experto local cualificado que actúa en su nombre. Tener un POA también ayuda a evitar complicaciones durante la implementación de los estatutos.
Una vez finalizados los estatutos, el apoderado suele firmar los estatutos en nombre de cada accionista con el notario público como testigo. Una vez hecho esto, el Registro Público de Comercio deberá recibir los estatutos de la sociedad.
Paso 5. Obtención de un número de identificación fiscal (RFC- Registro Federal de Contribuyentes)
Su empresa recién constituida necesitará un número de identificación fiscal antes de poder empezar a hacer negocios en México. El número de identificación fiscal sólo puede ser obtenido por un residente local (mexicano o extranjero). Si esto no es posible, entonces se deberá designar a un apoderado para que adquiera la identificación fiscal emitida por el SAT(Servicio de Administración Tributaria) en nombre de la empresa. La persona física que obtenga la identificación fiscal deberá acudir a la autoridad fiscal con la escritura pública de la empresa.
Paso 6. Obtener una dirección fiscal
Para registrar una empresa en México, es un requisito legal que usted establezca una dirección fiscal dentro de México y la registre con el equivalente mexicano del Servicio de Impuestos Internos (IRS), el Servicio de Administración Tributaria (SAT).
Una vez que su empresa esté registrada, esta dirección fiscal se utilizará para todas las comunicaciones comerciales, incluidas las fiscales.
Paso 7. Abrir una cuenta bancaria corporativa
Para terminar de constituir una empresa en México, debe abrir una cuenta bancaria corporativa. Los detalles del proceso están regulados por la política del banco. Por lo general, deberá proporcionar al banco los estatutos de la empresa.
Debe asegurarse de que la cuenta bancaria sea abierta por un representante legal con autoridad para abrir y gestionar la cuenta.
El banco revisará todos los documentos solicitados, además de la identificación con fotografía del representante legal, el NIF de la empresa y el “Justificante de Situación Fiscal”, un documento que prueba que el NIF está activo. A continuación, el banco tramitará su solicitud de cuenta de empresa.
El banco puede exigir al representante legal que firme un documento legal contra el blanqueo de capitales. Esto ayuda al banco a prevenir cualquier actividad ilegal mediante el control de las transacciones financieras.
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir con éxito una sociedad en México?
Si se siguen correctamente los pasos descritos anteriormente y el representante legal es un experto local, la constitución de una empresa en México debería tardar entre 10 y 12 semanas una vez que el cliente haya facilitado toda la documentación requerida.
La constitución de una empresa en México puede resultar abrumadora para los inversores extranjeros. Afortunadamente, existen proveedores locales de servicios jurídicos corporativos con experiencia que pueden ayudar a las empresas extranjeras a constituir con éxito su empresa de conformidad con la legislación mexicana.
Consejo importante: Recuerde que no necesita visitar el país para completar la formación de una empresa en México.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de empresas en México
Respuestas a algunas de las preguntas más frecuentes que nos hacen nuestros clientes.
¿Puede un extranjero ser propietario de un negocio en México?
Sí, una empresa puede ser 100% propiedad extranjera tanto de personas jurídicas (entidades legales) como de personas físicas (individuos).
¿Qué es el número de identificación fiscal de la empresa mexicana?
El número de identificación fiscal de la empresa mexicana es el Registro Federal de Contribuyentes (RFC), que se traduce en español como Registro Federal de Contribuyentes. Se trata de un identificador fiscal único vinculado a la empresa a efectos de la declaración y el pago de los impuestos asociados.
¿Cuánto tiempo se tarda en registrar una empresa en México?
Registrar una empresa en México lleva entre 10 y 12 semanas.
¿Qué significa la razón social SRL en México?
SRL en México significa Sociedad de Responsabilidad Limitada, que es similar a una Limited Liability Company en inglés. Esta entidad legal opera independientemente de sus accionistas, ofreciéndoles responsabilidad limitada. Las sociedades SRL son frecuentes debido a sus requisitos simplificados, lo que las convierte en una opción popular para las estructuras empresariales.
¿Qué significa el nombre de una empresa S.A. en México?
La S.A. en el nombre de una empresa en México se refiere a una Sociedad Anónima, que es esencialmente una corporación. Este marco legal establece la empresa como una entidad separada de sus accionistas, y cada accionista posee acciones que representan su participación en la propiedad. La responsabilidad financiera de los accionistas se limita únicamente al valor de sus acciones, estableciendo un límite salvaguardado. La estructura de la S.A. es muy apreciada en México debido a su excepcional adaptabilidad y flexibilidad.
¿Qué tipos de entidades ofrecen Responsabilidad Limitada en México?
En México, la S.R.L(Sociedad de Responsabilidad Limitada) es una sociedad de responsabilidad limitada.
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