Si estás pensando en salir del mercado, necesitarás encontrar el apoyo legal adecuado para comprender las leyes y los procesos para liquidar tu empresa en Uruguay. No todas las empresas funcionan según lo previsto, a pesar de la popularidad de constituir una empresa en Uruguay. La Ley de Sociedades Comerciales (Ley nº 16.60) establece que, antes de la liquidación de una sociedad, ésta debe disolverse. A continuación describimos el proceso de disolución y liquidación de una sociedad en Uruguay.
Puntos clave:
| Pasos para liquidar una empresa en Uruguay | 1. Acuerdo social o resolución judicial 2. Conservación temporal de la persona jurídica 3. Nombramiento de Liquidadores 4. Forma de Actuación: Deberes y Obligaciones 5. Cancelación de la Actividad de la Empresa |
| Tiempo generalmente necesario | Debería llevar aproximadamente entre seis meses y un año. |
| Razones para liquidar una empresa en Uruguay | Las sociedades pueden disolverse por los siguientes motivos: Decisión de los socios de disolverse y liquidarse. Expiración del plazo fijo de duración de la sociedad. Incumplimiento de las normas de cumplimiento. Realización del objeto social como irrealizable. Decisión judicial. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la cuarta parte. Por fusión o escisión. Reducción irreparable del número de socios. Actividad ilegal. |
| Liquidación involuntaria | Puede desencadenarse por el incumplimiento de las responsabilidades legales previstas en la ley. |
Liquidar tu empresa en Uruguay: etapa de disolución
La disolución es el primer paso para liquidar tu empresa en Uruguay. Durante este paso, la empresa sólo puede realizar actividades destinadas a su liquidación. La expresión “en liquidación” se añade al nombre de la empresa.
Iniciar la disolución de tu empresa
Las empresas pueden disolverse por los siguientes motivos:
- Decisión de los socios de disolverse y liquidarse (de acuerdo con su tipo de entidad jurídica)
- Expiración del plazo fijo de vida útil de la empresa.
- Incumplimiento de las normas legales y de cumplimiento de la empresa.
- Realizar el propósito corporativo como algo inalcanzable.
- Decisión judicial de liquidación.
- Pérdidas que reducen el capital social a menos de una cuarta parte del capital social integrado total.
- Por fusión o escisión, de acuerdo con la legislación uruguaya.
- Una reducción irreparable del número de socios (por ejemplo, Sociedades de Responsabilidad Limitada)
- La empresa ha realizado o está realizando una actividad ilegal o prohibida, distorsionando el objeto social.
Las empresas en Uruguay deben identificar una causa de disolución, un acuerdo social o una resolución judicial para liquidarse.
Fases del proceso de liquidación
Liquidar una empresa en Uruguay significa que dejará de existir y no podrá realizar actividades comerciales. Durante este proceso, la empresa sólo podrá realizar actividades propias del procedimiento de liquidación. La liquidación se regirá por lo dispuesto en el contrato social de la empresa o, en su defecto, por las normas establecidas en la Ley de Sociedades Mercantiles (Nº 16.60).
Las etapas se dividen en los siguientes pasos:
- 1. Acuerdo social o resolución judicial
- 2. Conservación temporal de la persona jurídica
- 3. Nombramiento de liquidadores
- 4. Forma de actuar: Deberes y obligaciones
- 5. Cancelación de la actividad de la empresa
1. Acuerdo social o resolución judicial
Para iniciar un procedimiento de liquidación, debe existir un acuerdo de los socios o una decisión judicial de liquidar la empresa.
2. Conservación temporal de la persona jurídica
La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica a efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo de entidad en lo que sea necesario.
El término “en liquidación” debe añadirse a la denominación social. Los administradores y liquidadores responden solidariamente frente a los socios y terceros de los daños y perjuicios que se produzcan como consecuencia de su omisión.
3. Nombramiento de liquidadores
A continuación, la empresa debe designar un liquidador que se encargará de los procedimientos de liquidación, salvo casos especiales o estipulación contraria.
El liquidador o liquidadores serán nombrados por la correspondiente mayoría de votos de los accionistas, en el plazo de 30 días desde la entrada de la sociedad en estado de liquidación. Si los liquidadores no han sido nombrados formalmente en el plazo de 30 días, cualquier parte interesada podrá solicitar una sentencia del tribunal uruguayo sobre el nombramiento omitido o solicitar una nueva elección.
El nombramiento de liquidadores, así como su cese o revocación, deben inscribirse en elRegistro Nacional de Comercio.
Los liquidadores elaborarán, en el plazo de treinta días desde su nombramiento, un inventario y balance del patrimonio social. Este plazo podrá prorrogarse hasta 120 días por acuerdo de la mayoría en la junta de accionistas, según proceda.
Además, informarán trimestralmente sobre el estado de las liquidaciones. En los procedimientos de liquidación prolongados, los Liquidadores deberán elaborar balances anuales.
4. Forma de actuar: Deberes y obligaciones
Al liquidar una empresa en Uruguay, Liquidadores:
- debe concluir todas las operaciones sociales pendientes en el momento de la disolución.
- no podrán crear nuevas empresas a menos que sean necesarias para el mejor asentamiento.
- estará facultado para tomar las medidas necesarias para vender activos y eliminar o reducir el pasivo de la empresa.
- estará sujeta a las instrucciones de los socios, dadas en función del tipo de sociedad.
Cuando el patrimonio social sea insuficiente para eliminar las deudas de la empresa, los liquidadores solicitarán las aportaciones necesarias a los socios, según el contrato social y el tipo de entidad.
Si las obligaciones de la empresa están suficientemente cubiertas con la venta de activos, los Liquidadores pueden repartir los activos restantes entre los socios según convenga. Para ello, elaborarán el balance final y presentarán el proyecto de distribución de los activos restantes.
El liquidador determinará la cantidad que corresponde a cada socio por reembolso de su participación en el capital.
El balance final y el proyecto de distribución, firmados por los liquidadores, se comunicarán a los socios. Estos documentos se considerarán aprobados si no se impugnan en un plazo de 30 días a partir de la fecha de su recepción.
5. Cancelación de la actividad de la empresa ante entidades públicas
Una vez realizadas las operaciones descritas anteriormente, el Liquidador declarará el cierre de actividades de la empresa ante la Dirección General Impositiva (Dirección General Impositiva) y elBanco de Previsión Social. En dicha declaración, se hará constar la extinción de todas las responsabilidades sociales y la adjudicación de los activos restantes a los socios en concepto de reembolso de capital.
A continuación, elRegistro Público de Comercio inscribirá dicho documento.
Derechos de los accionistas
Los accionistas tienen derecho a ser informados durante todo el proceso de liquidación, pudiendo oponerse en determinados casos a los acuerdos adoptados por los liquidadores. También tienen derecho a que se les adjudiquen los activos restantes, según proceda.
Preguntas frecuentes para liquidar una entidad en Uruguay
Basándonos en nuestra amplia experiencia, éstas son las preguntas más comunes que recibimos de los clientes sobre la liquidación de una entidad en Uruguay.
1. ¿Cuál es el proceso de liquidación en Uruguay?
Tras la disolución, las etapas se dividen en los siguientes pasos:
- 1. Acuerdo social o resolución judicial
- 2. Conservación temporal de la persona jurídica
- 3. Nombramiento de liquidadores
- 4. Forma de actuar: Deberes y obligaciones
- 5. Cancelación de la actividad de la empresa
2. ¿Cuánto tiempo se tarda en liquidar una empresa en Uruguay?
El proceso de liquidación durará normalmente entre seis y doce meses, suponiendo que la entidad esté en regla y no sea necesario realizar ningún trabajo de rectificación.
3. ¿Cuáles son las razones para liquidar una empresa en Uruguay?
Las empresas pueden disolverse por los siguientes motivos:
La empresa ha realizado o está realizando una actividad ilegal o prohibida, distorsionando el objeto social.
Decisión de los socios de disolverse y liquidarse (de acuerdo con su tipo de entidad jurídica)
Expiración del plazo fijo de vida útil de la empresa.
Incumplimiento de las normas legales y de cumplimiento de la empresa.
Realizar el propósito corporativo como algo inalcanzable.
Decisión judicial de liquidación.
Pérdidas que reducen el capital social a menos de una cuarta parte del capital social integrado total.
Por fusión o escisión, de acuerdo con la legislación uruguaya.
Una reducción irreparable del número de socios (por ejemplo, Sociedades de Responsabilidad Limitada)
4. ¿Se te puede obligar a liquidar una empresa en Uruguay?
Sí, en determinadas circunstancias, cuando se dicta una orden judicial. Suele ser por impago de deudas o incumplimiento de las leyes y reglamentos del país.
Liquida tu empresa en Uruguay con el apoyo de Biz Latin Hub
Liquidar tu empresa en Uruguay requiere un debido proceso y un representante legal que te garantice que estás en buenas manos.
En Biz Latin Hub, creamos confianza en nuestros clientes conectándolos con nuestro equipo de profesionales locales y expatriados. Prestamos servicios de entrada y salida del mercado, incluidos servicios de liquidación de empresas. Operamos con la máxima calidad e integridad para garantizar que las empresas cumplan sus obligaciones corporativas y puedan salir del mercado sin retrasos ni penalizaciones.
Ponte en contacto con nuestros especialistas en Uruguay hoy mismo y recibe asistencia personalizada sobre tu estrategia de salida.
Obtenga más información sobre nuestro equipo y autores expertos.
