Si está considerando salir del mercado en Uruguay, necesitará encontrar el apoyo legal adecuado para comprender las leyes y procesos para liquidar su empresa en Uruguay. No todas las empresas comerciales funcionan según lo planeado. Es posible que haya decidido impulsar su estrategia comercial en América Latina, lo que podría significar emprender procedimientos de liquidación para una de sus empresas incorporadas.
En Uruguay, la Ley de Sociedades Comerciales (Ley Nº 16.60) establece que antes de la liquidación de una empresa, debe ser disuelta. Describimos el proceso de disolución y liquidación de una empresa en Uruguay.
La disolución es el primer paso para liquidar su empresa en Uruguay. Durante este paso, la empresa solo puede llevar a cabo actividades destinadas a su liquidación. La expresión “en liquidación” se agrega al nombre de la empresa.
Inicie la disolución de su empresa
Las empresas pueden disolverse por las siguientes razones:
- Decisión de los socios de disolver y liquidar (de acuerdo con su tipo de entidad legal)
- Vencimiento de la vida útil de la empresa a plazo fijo.
- Incumplimiento de las normas legales y de cumplimiento de la empresa.
- Darse cuenta del propósito corporativo como inalcanzable.
- Decisión judicial de liquidación.
- Pérdidas que reducen el capital a menos de una cuarta parte del capital social integrado total.
- Por fusión o división, de conformidad con la legislación uruguaya.
- Una reducción irreparable en el número de socios (por ejemplo, Sociedades de responsabilidad limitada)
- La empresa tiene o está realizando una actividad ilegal o prohibida, distorsionando el propósito corporativo.
Las empresas en Uruguay deben identificar una causa de disolución, un acuerdo social o una resolución judicial para liquidar.
Etapas del proceso de liquidación
La liquidación de una empresa en Uruguay significa que dejará de existir y no podrá realizar actividades comerciales.
Durante este proceso, la empresa solo puede realizar actividades específicas de los procedimientos de liquidación. La liquidación se regirá por las disposiciones del contrato social de la empresa o, en su defecto, por las normas establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales (Nº 16.60).
Para iniciar los procedimientos de liquidación, se debe hacer un acuerdo de accionistas o una decisión judicial para liquidar la empresa.
Conservación temporal de la entidad legal
La compañía disuelta conservará su estatus legal para los fines de su liquidación y se regirá por las reglas correspondientes a su tipo de entidad según sea necesario.
El término “en liquidación” debe agregarse al nombre de la empresa. Los administradores y liquidadores son solidariamente responsables ante socios y terceros por cualquier daño que ocurra como resultado de su omisión.
Designación de liquidadores
A continuación, la empresa debe establecer un liquidador que se encargará de los procedimientos de liquidación, excepto en casos especiales o estipulaciones contrarias.
¿Cómo se nombra a un liquidador en Uruguay?
Los liquidadores serán nombrados por el voto mayoritario correspondiente de los accionistas, dentro de los 30 días posteriores a la entrada de la empresa en estado de liquidación. Si los Liquidadores no han sido nombrados formalmente dentro de los 30 días, cualquier parte interesada puede solicitar un fallo de la corte uruguaya sobre el nombramiento omitido o solicitar una nueva elección.
El nombramiento de liquidadores, así como su terminación o revocación, deben registrarse en el Registro Nacional de Comercio.
Forma de acción: deberes y obligaciones
Los liquidadores prepararán, dentro de los treinta días de su nombramiento, un inventario y saldo de los activos sociales. Este período puede extenderse hasta 120 días por resolución de la mayoría en la junta de accionistas, según corresponda.
Además, informarán trimestralmente sobre el estado de los acuerdos de liquidación. Para procedimientos de liquidación prolongados, los liquidadores deben preparar saldos anuales.
Los liquidadores representan a la empresa
Al liquidar una empresa en Uruguay, los liquidadores:
- deben concluir todas las operaciones sociales pendientes en el momento de la disolución.
- no podrá iniciar nuevos negocios a menos que sean necesarios para la mejor solución.
- estará facultado para tomar las medidas necesarias para vender activos y eliminar o reducir los pasivos de la empresa.
- estará sujeto a las instrucciones de los socios, según el tipo de empresa.
Cuando los activos sociales son insuficientes para eliminar las deudas de la compañía, los liquidadores solicitarán las contribuciones necesarias a los socios, de acuerdo con el contrato social y el tipo de entidad.
Si las obligaciones de la empresa están suficientemente cubiertas por las ventas de activos, los liquidadores pueden dividir los activos restantes entre los socios, según corresponda. Para hacer esto, prepararán el balance final y presentarán el proyecto para distribuir los activos restantes.
El Liquidador determinará la cantidad que corresponde a cada socio mediante el reembolso de su participación en el capital.
El saldo final y el proyecto de distribución, firmado por los Liquidadores, se comunicarán a los socios. Estos documentos se considerarán aprobados si no se impugnan dentro de los 30 días a partir de la fecha de su recepción.
Cancelación de la actividad de la empresa ante entidades públicas
Una vez que se hayan completado las operaciones descritas anteriormente, el Liquidador declarará las actividades de cierre de la empresa ante la Dirección General Impositiva Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social. En esta declaración, describirán la extinción de todos los pasivos sociales y la asignación de los activos restantes a los socios a través del reembolso del capital.
El Registro Público de Comercio luego registrará dicho documento.
Derechos de los accionistas
En primer lugar, los accionistas tienen derecho a ser informados durante todo el proceso de liquidación, pudiendo oponerse en ciertos casos a las resoluciones adoptadas por los liquidadores. También tienen derecho a que se les otorguen los activos restantes, según corresponda.
Preguntas frecuentes para liquidar una entidad en Uruguay
Basándonos en nuestra dilatada experiencia estas son las preguntas y dudas habituales de nuestros clientes a la hora de liquidar una entidad local
Junta de accionistas: Los accionistas de la empresa convocan una junta y aprueban la decisión de disolver la empresa e iniciar el proceso de liquidación.
Nombramiento del liquidador: Se nombra un liquidador, que puede ser un tercero o el representante legal de la empresa. El liquidador se encarga de gestionar el proceso de liquidación.
Notificación a las autoridades: La notificación formal de la decisión de la empresa de disolverse y liquidarse debe enviarse al Ministerio de Industria, Energía y Minas (MIEM), y a otras autoridades pertinentes.
Publicación de la notificación: El anuncio de la disolución y liquidación de la empresa se publica en un periódico para informar a los acreedores y otras partes interesadas.
Liquidación de activos y liquidación de deudas: La empresa procede a liquidar sus activos y saldar sus deudas, garantizando la correcta distribución de los fondos entre los acreedores.
Liquidación de empleados: Liquidación de las obligaciones de los empleados, incluido el pago de salarios, indemnizaciones y otros derechos de conformidad con la legislación laboral.
Cierre de cuentas y cumplimiento de obligaciones fiscales: Cierre de las cuentas de la empresa y cumplimiento de las obligaciones fiscales, incluida la presentación de las declaraciones fiscales definitivas.
El proceso de liquidación durará normalmente entre (6) y (12) meses, suponiendo que la entidad esté al corriente de sus obligaciones y no se requieran trabajos de rectificación.
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