A medida que muchas empresas multinacionales de éxito dan el paso de expandirse a América Latina, deben considerar sus opciones por si las cosas no salen del todo bien después de constitución de la empresa en Brasil. Es importante comprender y trazar una estrategia de salida clara, por si el mercado no funciona como se esperaba. La liquidación en Brasil puede ser un paso necesario en los negocios, ya sea como requisito para reorientar el enfoque en una dirección diferente, o para recortar las pérdidas antes de que se vuelvan inmanejables.
Puntos clave:
| Pasos para liquidar una empresa en Brasil | Junta de accionistas Nombramiento de liquidador Notificación a las autoridades Publicación de la notificación Liquidación de activos y liquidación de deudas Liquidación de empleados Cierre de cuentas y cumplimiento de obligaciones fiscales |
| Tiempo generalmente necesario | El proceso de liquidación durará normalmente entre nueve y 16 meses, suponiendo que la entidad esté en regla y no se requieran trabajos de rectificación. |
| Razones para liquidar una empresa en Brasil | Éstas varían, pero el punto clave es cumplir las normas y estar en regla con las autoridades. |
| Liquidación involuntaria | La liquidación involuntaria se inicia cuando un acreedor que no ha recibido el pago se pone en contacto con un tribunal. |
¿Cuál es el proceso de liquidación en Brasil?
El proceso de liquidación brasileño implica las siguientes actividades principales:
- Junta de accionistas: Los accionistas de la empresa convocan una junta y deciden disolver la empresa e iniciar el proceso de liquidación.
- Nombramiento del liquidador: Se nombra un liquidador, que puede ser un tercero o el representante legal de la empresa. El liquidador supervisa el proceso de liquidación.
- Notificación a las autoridades: La notificación formal de la decisión de la empresa de disolverse y liquidarse se envía a la Junta Comercial, al Servicio Federal de Impuestos y a las autoridades fiscales estatales y municipales.
- Publicación del anuncio: Se publica un anuncio de la disolución y liquidación de la empresa en el Boletín Oficial y en un periódico local para informar a los acreedores y otras partes interesadas.
- Liquidación de activos y liquidación de deudas: La empresa procede a liquidar sus activos y saldar sus deudas, garantizando la correcta distribución de los fondos entre los acreedores.
- Liquidación de trabajadores: Liquidación de las obligaciones de los empleados, incluido el pago de salarios, indemnizaciones y otros derechos de acuerdo con la legislación laboral.
- Cierre de cuentas y cumplimiento de obligaciones fiscales: Cierre de las cuentas de la empresa y cumplimiento de las obligaciones fiscales, incluida la presentación de las declaraciones fiscales definitivas.
¿Cuánto tiempo se tarda en liquidar una empresa en Brasil?
El proceso de liquidación durará normalmente entre nueve y 16 meses, suponiendo que la entidad esté en regla y no se requieran trabajos de rectificación.
Elegibilidad de las empresas para liquidación en Brasil
Para poder optar a la liquidación en Brasil, las entidades o personas físicas deben ser consideradas “empresarios”, definidos legalmente como “alguien que dirige un negocio de forma profesional”.
Hay dos tipos de liquidación: liquidación voluntaria (instruida por los accionistas) o liquidación obligatoria (por orden judicial). La liquidación voluntaria se produce tras la disolución de la empresa y se inicia con el nombramiento de un liquidador.
La liquidación involuntaria se inicia cuando un acreedor que no ha recibido el pago se pone en contacto con el tribunal. Los jueces suelen deliberar más en este tipo de casos. Cabe señalar que, a menudo, los acreedores utilizan este método para cobrar rápidamente los pagos de las empresas, ya que los procedimientos de cobro de pagos pueden ser un proceso muy largo en Brasil.
Procedimiento de liquidación voluntaria
Como ya se ha dicho, Brasil tiene mucha burocracia. La constitución de una empresa en Brasil implica un procedimiento largo y riguroso, y la liquidación en Brasil requiere el mismo proceso largo y multitud de autoridades.
Tras la disolución de la empresa, los siguientes procedimientos se aplican.
- Todos los accionistas firman el “acta de cierre”, que resume que la empresa se ha disuelto. Este documento también declara cuánto recibe cada socio y nombra a la persona responsable del resto del proceso de liquidación. Si los socios no se ponen de acuerdo sobre la participación de cada uno en la liquidación (si la hubiera), el caso se lleva a los tribunales. El liquidador asignado se encargará de eliminar las deudas y dividir los activos que queden.
- Aunque la empresa no emplee personal, el siguiente paso en el proceso es comprometerse con el organismo de seguridad social brasileño, Instituto Nacional de Seguro Social (INSS). Si la empresa tiene cotizaciones a la Seguridad Social impagadas y aún tiene bienes a su nombre, entonces debe realizar estos pagos. Una vez que el INSS está satisfecho con las cotizaciones de la empresa, emite una Certidao Negativa de Débito, que es un certificado que actúa como prueba de que se han pagado las deudas adecuadas al INSS.
- El Fundo de Garantia do Tempo e Serviço (FGTS) es un sistema que garantiza que la empresa cumple oficialmente con la normativa laboral, que el entorno de trabajo sea adecuado, así como garantizar que todos los trabajadores estén cubiertos en caso de despido improcedente. Al liquidar, una empresa debe obtener una certificación de este cumplimiento del Caixa Económica Federal.
- Para cancelar los pagos de impuestos regionales y/o municipales, la empresa debe cancelar su registro en la base de datos online correspondiente. Para cancelar estos pagos, la empresa debe ponerse en contacto con la Secretaría de Impuestos y Rentas de la región/municipio en el que esté ubicada la empresa. La empresa debe aportar a esta oficina la prueba de la liquidación.
- Para cancelar las contribuciones fiscales federales y cuadrar los pagos que les correspondan, la empresa debe presentar dos documentos a la Receita Federal. Estos documentos deben corresponder a la información que la Receita Federal tiene sobre el balance de contribuciones fiscales de la empresa. Si ambos documentos coinciden con los registros oficiales, se demuestra que la empresa no tiene deudas con ellos.
- El siguiente paso es la presentación de los certificados anteriormente mencionados a la Junta de Comercio para demostrar el total cumplimiento de toda la normativa brasileña sobre liquidaciones. Los certificados requeridos incluyen:
- Certidão Conjunta Negativa de Débitos y Certidão Negativa de Débito – Certificado acreditativo de estar al corriente de los pagos a la Seguridad Social.
- Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais – certificado que demuestra que se han pagado todos los impuestos federales
- Certificado de Regularidade do FGTS – certificado de conformidad de regularización expedido por la Caiza Económica Federal.
- Una vez seguidos estos pasos, el último paso es dar de baja el NIF oficial de la empresa (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ). Esto se hace a través de la página web de la Receita Federal do Brasil y mediante un notario público. El último documento a formalizar es el Documento Básico de Entrada (DBE ) y debe firmarse en una notaría. Una vez comprobado esto, el CNPJ cancelará poco después el NIF de la empresa.
Accionistas, acreedores y empleados
Los tres grupos distintos de personas implicadas en un proceso de liquidación son los accionistas, los acreedores y los empleados. Existe un orden jerárquico establecido en cuanto a quién recibe los pagos por sus reclamaciones cuando se han liquidado los activos de la empresa. Normalmente, los primeros en cobrar tras la liquidación son los acreedores garantizados junto con los gastos legales que conlleva su batalla por cobrar su dinero.
En segundo lugar están los acreedores ordinarios, entre los que se encuentran los empleados a los que se les debe dinero. Si no hay dinero disponible para pagar, los empleados están algo protegidos por los FGTS, que pagan al menos parte del salario y contribuyen a los pagos de la seguridad social mientras el personal permanece en paro. Los socios y accionistas son los últimos en cobrar.
Preguntas frecuentes sobre la liquidación de empresas en Brasil
Basándonos en nuestra amplia experiencia, estas son las preguntas y dudas más comunes de nuestros clientes a la hora de liquidar una empresa en Brasil.
1. ¿Cuál es el proceso de liquidación en Brasil?
El proceso de liquidación implica las siguientes actividades principales:
Junta de accionistas : Los accionistas de la empresa convocan una junta y deciden disolver la empresa e iniciar el proceso de liquidación.
Nombramiento del liquidador: Se nombra un liquidador, que puede ser un tercero o el representante legal de la empresa. El liquidador supervisa el proceso de liquidación.
Notificación a las autoridades: La notificación formal de la decisión de la empresa de disolverse y liquidarse se envía a la Junta Comercial, al Servicio Federal de Impuestos y a las autoridades fiscales estatales y municipales.
Publicación del anuncio: Se publica un anuncio de la disolución y liquidación de la empresa en el Boletín Oficial y en un periódico local para informar a los acreedores y otras partes interesadas.
Liquidación de activos y liquidación de deudas : La empresa procede a liquidar sus activos y saldar sus deudas, garantizando la correcta distribución de los fondos entre los acreedores.
Liquidación de trabajadores : Liquidación de las obligaciones de los empleados, incluido el pago de salarios, indemnizaciones y otros derechos de acuerdo con la legislación laboral.
Cierre de cuentas y cumplimientode obligaciones fiscales : Cierre de las cuentas de la empresa y cumplimiento de las obligaciones fiscales, incluida la presentación de las declaraciones fiscales definitivas.
2. ¿Cuánto tiempo se tarda en liquidar una empresa en Brasil?
El proceso de liquidación durará normalmente entre nueve y 16 meses, suponiendo que la entidad esté en regla y no se requieran trabajos de rectificación.
3. ¿Cuáles son las razones para liquidar una empresa en Brasil?
Hay varias razones por las que puedes hacerlo, como que la empresa se vuelva inviable, un cambio en las leyes o un simple fracaso en los mercados pertinentes. Puede que quieras cerrar un negocio para abrir otro o que quieras irte del país por otros motivos. Sea cual sea el motivo por el que decidas liquidar una empresa en Belice, lo mejor es hacerlo conforme a la ley.
4. ¿Se te puede obligar a liquidar una empresa en Brasil?
La liquidación involuntaria se inicia cuando un acreedor que no ha recibido el pago se pone en contacto con el tribunal. Los jueces suelen deliberar más en este tipo de casos. Cabe señalar que, a menudo, los acreedores utilizan este método para cobrar rápidamente los pagos de las empresas, ya que los procedimientos de cobro de pagos pueden ser un proceso muy largo en Brasil.
Biz Latin Hub puede ayudarte con la liquidación en Brasil
En Brasil, la liquidación se ve con demasiada frecuencia de forma negativa. Las liquidaciones ofrecen borrón y cuenta nueva, lecciones aprendidas y nuevos comienzos. Los empresarios no siempre tienen éxito a la primera, sobre todo en entornos empresariales nuevos.
En caso de liquidar tu empresa en Brasil, asegúrate de contar con un socio local para coordinar el complejo procedimiento. Biz Latin Hub está sobre el terreno para proporcionarte servicios jurídicos y contables para gestionar tu estrategia de salida.
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