Antes de considerar la formación de una SRL en Brasil, las empresas deben comprender que los sistemas y procesos empresariales locales pueden ser complejos e intrincados. Afortunadamente, en los últimos años, el país ha tomado medidas para convertirse en un destino más atractivo para los negocios y las inversiones extranjeras.
Navegar por el panorama empresarial brasileño puede ser tan prometedor como complejo para los inversores extranjeros. La mayor economía de América Latina ofrece una plétora de oportunidades, con un PIB estimado de 2,126 billones de dólares estadounidenses. Sin embargo, la formación de una LLC en Brasil requiere un conocimiento profundo de las normas y reglamentos locales, que pueden ser intrincados y difíciles de navegar.
Esta guía tiene como objetivo proporcionar información valiosa sobre el proceso de constitución de sociedades de responsabilidad limitada en Brasil, arrojando luz sobre los tipos de entidades jurídicas, los requisitos mínimos y los pasos esenciales para establecer una presencia en este dinámico mercado.
VEA TAMBIÉN: Tipos de personas jurídicas en Brasil
5 cosas clave que hay que saber antes de iniciar la constitución de una SRL en Brasil
Antes de constituir una sociedad en Brasil, debe familiarizarse con el proceso formal y con sus necesidades empresariales. Por ejemplo, una sociedad filial es diferente a una sucursal. La primera es más fácil de constituir que la segunda.
- Por ley, cualquier empresa extranjera puede ser socia, inversora o accionista de una empresa brasileña, lo que convierte a la empresa brasileña en filial de la entidad extranjera: La empresa brasileña será entonces una entidad jurídica con los mismos derechos y responsabilidades que cualquier otra empresa.
El proceso de apertura de una sucursal, sin embargo, puede ser complicado.
Este proceso requiere una autorización específica del Ministerio de Desarrollo, Industria y Comercio Exterior de Brasil.
- Cumplir los requisitos de propiedad de la empresa: Para abrir una sociedad de responsabilidad limitada, debe tener al menos un accionista, pero las normas pueden variar en función del tipo de sociedad.
Los residentes brasileños deben representar a los accionistas extranjeros en Brasil.
- La constitución de una empresa no conlleva requisitos formales de inversión: Sin embargo, se necesita una inversión para optar al visado permanente de inversor brasileño, normalmente de 500.000 reales.
También se requiere un registro en el Banco Central de Brasil (Banco Central do Brasil).
- Todas las empresas en Brasil deben tener una dirección fiscal registrada única: Esta dirección debe representar una ubicación física; no puede ser virtual.
- Otros aspectos a tener en cuenta: La formación de una LLC en Brasil incluye el requisito de que las empresas tengan un administrador local y dispongan de nombres comerciales y de empresa.
Crear una empresa en Brasil: 4 tipos de empresas brasileñas
El país cuenta con diferentes tipos de sociedad, por lo que debe conocer las alternativas a la constitución de una SRL en Brasil por si alguna de ellas se ajusta mejor a sus necesidades.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada(Sociedade Limitada / SRL).
- Sociedad Anónima (Sociedade Anônima / SA).
- Consorcio.
- Una nueva sucursal de una empresa existente.
Estructura 1 – Sociedadde Responsabilidad Limitada(Sociedade Limitada / SRL)
Uno de los tipos de empresa más comunes en Brasil es la sociedad de responsabilidad limitada, conocida localmente como sociedadlimitada (sociedade limitada), Ltda, o SRL. Este tipo de estructura jurídica en Brasil es similar a una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos.
Una ventaja clave de la sociedad de responsabilidad limitada en Brasil es que la responsabilidad de cada accionista está vinculada al capital que se le ha asignado, o en función de su inversión. Por lo tanto, la responsabilidad de cada accionista se limita al valor de sus acciones, pero todos los accionistas son responsables solidarios del pago del capital social.
Estructura 2 – Sociedadde Responsabilidad Limitada(Sociedade Anônima / SA)
Las sociedades de responsabilidad limitada, denominadas localmentesociedad anónima (Sociedade anônima) o SA, son lo más parecido a lo que en Estados Unidos se conoce como Subchapter C Corporation.
Esta estructura jurídica en Brasil puede emitir diferentes clases de acciones (con y sin voto), mientras que la responsabilidad entre los accionistas se limita al pago de las acciones que hayan suscrito.
Las sociedades anónimas pueden ser públicas (conocidas como Sociedade por Ações Aberta) o privadas (conocidas como Sociedade por Ações Fechada), lo que significa que las acciones y valores no estarán disponibles para el público en general. Las empresas que buscan recaudar fondos suelen utilizar este tipo de entidad.
Estructura de la entidad 3 – Consorcio
Un consorcio es la reunión de sociedades de otras empresas para realizar una operación o actividad determinada. Los consorcios son entidades no constituidas en sociedad en las que dos o más miembros se dedican al comercio, los negocios, las operaciones financieras o las empresas y se reparten los beneficios.
Estructura de la entidad 4 – Apertura de una nueva sucursal
A la hora de elegir una estructura empresarial brasileña, merece la pena considerar la posibilidad de constituir una sucursal. Sin embargo, este proceso puede ser largo y costoso, tardando hasta seis meses en completarse, y puede implicar costes más elevados que otros tipos de constitución de empresas.
Para abrir una sucursal en Brasil, necesita demostrar la existencia de una entidad legal en otra jurisdicción, incluyendo los artículos de incorporación y una lista de accionistas. Todos los documentos deben estar traducidos oficialmente, legalizados (ante notario o equivalente) y certificados por un consulado brasileño.
¿Cuáles son los requisitos mínimos para la constitución de una SRL en Brasil?
Es crucial comprender cuáles son los requisitos mínimos para la constitución de una SRL en Brasil antes de iniciar el proceso. A continuación encontrará una lista detallada de los requisitos.
- Mínimo de (1) accionista, ya sean personas jurídicas o físicas, nacionales o extranjeras. Los accionistas no residentes deben tener un representante local.
- Aportar un capital inicial mínimo de 500 USD. – Nota importante: Basándonos en nuestra experiencia, recomendamos un capital inicial mínimo acorde con sus actividades previstas.
- Designe un director jurídico en los estatutos de la empresa, puede ser un abogado, el fundador de la empresa y/o un alto ejecutivo de la empresa.
- Registre una dirección fiscal que debe estar dentro del país y utilizarse para la correspondencia oficial.
- Abra una cuenta bancaria corporativa local.
Consejo importante: Los accionistas fundadores no necesitan viajar físicamente al país ya que la formación de una LLC en Brasil puede completarse a través de un poder notarial.
¿Qué necesita para comenzar con la formación de su LLC en Brasil?
Para proceder a la constitución de una sociedad en Brasil, deberá facilitar los siguientes datos:
- Un nombre para su entidad jurídica.
- Documentos de identificación de los accionistas.
- Actividades comerciales previstas y objeto social de la empresa.
- Prueba de fondos para el capital inicial mínimo
Consejo importante: Siempre recomendamos tener un nombre legal preferido y dos alternativos en caso de que el nombre legal principal no esté disponible.
6 sencillos pasos para constituir una SRL en Brasil
A continuación resumimos el proceso de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Brasil. Para operar localmente, las empresas deben completar seis pasos principales para el proceso de constitución de la entidad.
He aquí los seis pasos para constituir una Sociedade Limitada (Ltda.) brasileña:
- Paso 1: Diligencia debida para garantizar la preparación.
- Paso 2: Conceda un poder a su representante legal local.
- Paso 3: Registre los estatutos.
- Paso 4: Registrarse ante las autoridades públicas.
- Paso 5: Registrarse en el Banco Central de Brasil.
- Paso 6: Abrir una cuenta bancaria en Brasil para su empresa.
1. Diligencia debida para garantizar la preparación
Antes de iniciar formalmente el proceso de constitución, debe reunir la información necesaria para cada paso del proceso. Constituir una sociedad en Brasil requiere mucha documentación e información sobre la empresa. Esto incluye el tipo de entidad jurídica, el número de accionistas y el capital mínimo, entre otros. Es fundamental asegurarse de que toda la información está clara para que el resto del proceso se desarrolle sin problemas.
2. Conceda un poder notarial a su representante legal local
Cuando el/los accionista/s son personas físicas o jurídicas extranjeras, existe la obligación de obtener un Cadastro de Pessoas Físicas (CPF), que es una identificación fiscal brasileña. Esto les permite registrarse dentro de los estatutos de la entidad ante la Junta de Comercio.
3. Registrar los estatutos
Su apoderado debe tener acceso a toda la información necesaria y presentar los documentos requeridos – conocidos como los artículos de incorporación – a la Junta de Comercio. Estos deben incluir los nombres de la entidad y de la empresa, una dirección comercial, información sobre el capital, los accionistas y el administrador, y descripciones de la actividad de la empresa. El coste asociado al registro de los artículos de incorporación depende del estado local de origen.
4. Registrarse ante las autoridades públicas
El siguiente paso al constituir una empresa en Brasil es registrar la empresa ante diversas autoridades. Esto incluye la Oficina Federal de Ingresos(Receita Federal do Brasil), la autoridad municipal pertinente y la autoridad estatal, si procede. Dependiendo de la naturaleza de su negocio y de las actividades de sus empleados, puede que también necesite registrarse ante otras partes. En algunos casos, también es necesario registrarse en los sindicatos.
5. Registrarse en el Banco Central de Brasil
Registrar el número de contribuyente de la empresa en el Banco Central do Brasil es obligatorio para todos los inversores extranjeros. El número de contribuyente (CNPJ) es el número de referencia esencial para cualquier empresa y es un requisito indispensable. Para obtener el número de contribuyente, la empresa debe inscribirse primero en elRegistro Nacional de Personas Jurídicas(Cadastro Nacional da Pessoa Juridica).
6. Abrir una cuenta bancaria en Brasil para su empresa
El último paso para constituir una empresa en Brasil es complejo y requiere mucho tiempo. Debido a los exhaustivos procedimientos de “conozca a su cliente”, este proceso puede durar desde unos pocos días hasta tres meses. Depende de su relación con el banco y de su situación financiera. Para abrir una cuenta bancaria, su empresa debe tener los documentos de los accionistas, los estatutos de constitución y una identificación fiscal.
Preguntas frecuentes para la constitución de empresas en Brasil
Respuestas a algunas de las preguntas más frecuentes que nos hacen nuestros clientes sobre la constitución de SRL en Brasil.
¿Puede un extranjero ser propietario de un negocio en Brasil?
Sí, tanto por personas jurídicas (entidades legales) como por personas físicas (individuos).
¿Qué es el número de identificación fiscal de la empresa brasileña?
El número de identificación fiscal de la empresa brasileña se conoce como CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), que se traduce en español como Registro Nacional de Personas Jurídicas, un número de identificación único que se emite a las entidades con fines fiscales en Brasil.
¿Cuánto tiempo se tarda en registrar una empresa en Brasil?
Se tarda 10 semanas en registrar una empresa operativa en Brasil.
¿Qué significa un nombre de empresa LTDA en Brasil?
En Brasil, cuando aparece LTDA en el nombre de una empresa, significa Sociedade Limitada. Este acuerdo corporativo limita la responsabilidad de los socios por sus aportaciones al capital de la empresa. Los socios de una LTDA no son personalmente responsables de las deudas de la empresa más allá de su inversión inicial. Esta característica protege los activos individuales y proporciona una salvaguarda. Esta estructura es común para las pequeñas y medianas empresas en Brasil, ya que mezcla armoniosamente elementos de asociación y corporativos. Amplía tanto la flexibilidad como las protecciones legales.
¿Qué significa el nombre de una empresa S.A. en Brasil?
La S.A. en el nombre de una empresa en Brasil se refiere a una Sociedad Anónima, que es similar a una sociedad anónima. Este marco legal establece la empresa como una entidad separada de sus accionistas, y cada accionista posee acciones que representan su participación en la propiedad. Es importante destacar que la responsabilidad financiera de los accionistas se limita al valor de sus acciones. La estructura de S.A. es común en Brasil debido a su excepcional adaptabilidad y flexibilidad, lo que la convierte en la opción preferida para determinadas aventuras empresariales.
¿Qué tipos de entidades ofrecen Responsabilidad Limitada en Brasil?
La Sociedade Limitada (Ltda.) es una sociedad de responsabilidad limitada de Brasil.
Comparación entre SA y LTDA en Brasil
| LTDA Empresa | Empresa S.A. | |
|---|---|---|
| Accionistas mínimos | 1 (pueden ser personas físicas o jurídicas, incluidas las extranjeras) | 2 (pueden ser personas físicas o jurídicas, incluidas las extranjeras) |
| Representación de no residentes | Un representante local | Debe tener un representante local |
| Estructura del Consejo | Mínimo 1 director | Mínimo de 1 miembro electo (consejo de administración) |
| Duración operativa | Indefinido | Indefinido |
| Responsabilidad de los accionistas | Sólo a su valor en acciones; responsables solidarios del capital social | Sólo al precio de las acciones adquiridas |
| Composición del capital | Efectivo, bienes muebles/inmuebles (divididos en cuotas) | Efectivo, bienes muebles/inmuebles (divididos en acciones, con posibles clases) |
| Complejidad normativa | Simple (cambios mediante enmiendas a los estatutos) | Más complejo (cambios a través de las actas de la junta de accionistas) |
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